財訊新聞 　 2025/05/19 08:30

【財訊快報／陳孟朔】電動車巨企特斯拉(Tesla，美股代碼TSLA)上週五(16日)發布監管文件宣布修改公司章程，提高股東以董事會或管理層違反信託義務而起訴公司的門檻。

外電引述文件內容提到，新章程於5月15日生效，新門檻要求任何股東或股東團體持有足夠的普通股，以達到特斯拉已發行的流通股份至少3%，才能提起或維持衍生訴訟(derivative proceeding)。

衍生訴訟又稱股東衍生訴訟，是指當公司權利受侵害而公司未提起訴訟時，股東代表公司向第三方提起訴訟。

外電引述現任杜蘭大學法學院教師、公司法和證券法訴訟律師Ann Lipton 指出，特斯拉正在利用德州的一項允許公司限制股東對違反信託責任的內部人員提起訴訟的法律，該法律允許在德州註冊成立的公司(例如特斯拉)要求股東持有3%的股份後才能提出索賠。

Lipton表示，對於特斯拉這種規模的公司來說，新要求對於任何擬提違反信託責任訴訟的人來說都是一個巨大的障礙。特斯拉先前在特拉華州註冊成立時，一位只持股9股特斯拉股票的股東成為股東衍生訴訟的原告，最終法官下令撤銷馬斯克(Elon Musk) 2018年天價薪酬方案。

特斯拉原本在2018年獲股東批准授予馬斯克最初價值26億美元的薪酬協議，但是在2024年初薪酬協議被裁定無效時，價值已飆升至560億美元。當時馬斯克薪酬方案遭到一位股東的質疑，認為特斯拉董事會未能適當披露薪酬方案的具體條款及績效考核標準。

馬斯克在敗訴後曾表示：「永遠不要在特拉華州註冊成立公司。」 其後將特斯拉註冊地遷至德州。