公開資訊觀測站重大訊息公告(1225)福懋油-本公司獨立董事對審計委員會、董事會議決事項表示反對意見1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:114/06/172.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):審計委員會、董事會3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:連仁隆獨立董事/巨蛋展覽股份有限公司 總經理4.表示反對或保留意見之議案:審計委員會及董事會:(1)討論事項第一案，本公司114年第一季合併財務報告案(2)討論事項第二案，本公司擬向中租迪和等 2 家金融機構申請融資額度案5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:就 114 年第 3 屆第 10 次審計委員會討論事項第一案「本公司一一四年度第一季本公司及子公司合併財務報表」，及 114 年第 12 次董事會討論事項第一案「本公司一一四年度第一季本公司及子公司合併財務報表」表示反對意見：(1).本獨立董事對於董事長選舉仍認有違法之重大疑慮，已向商業法院提出確認董事長委任關係不存在之訴，並對於 113 年度財報上之董事長用印乙事表達反對。(2). 基此，由於 114 年第一季財報乃根據 113 年度財報所編製，故本獨立董事無從同意。就 114 年第 3 屆第 10 次審計委員會討論事項第二案「本公司擬向中租迪和等2 家金融機構申請融資額度」，及 114 年第 12 次董事會討論事項第二案「本公司擬向中租迪和等 2 家金融機構申請融資額度」表示反對意見：(1).按公司原定於 114 年 6 月 10 日召開審計委員會及董事會就議案即「本公司擬向中租迪和等 3 家金融機構申請融資額度」為討論，但由於原召集通知全未揭露借款契約稿（應包含借款條件、借款利率）及抵押機器設備清單，以及公司人員與三家民間放貸公司往來磋商過程等資訊文件，更以本公司營運主要維繫之關鍵設備為擔保，並要求董事授權董事長全權處理，顯有規避監督之重大疑義。(2).為此，本獨立董事前依公開發行公司董事會議事辦法第 5 條第 2、3 項規定函請公司補足審查該議案所必要之借款契約稿（應包含借款條件、借款利率）及抵押機器設備清單，以及公司人員與三家民間放貸公司往來磋商過程等資訊文件，而公司竟於114年6月9日臨時通知取消原定114年6月10日之審計委員會及董事會，接著又發通知改於114年6月17日召開審計委員會及董事會。(3).承上，經比對114年6月17日審計委員會及董事會之討論事項第二案即「本公司擬向中租迪和等2 家金融機構申請融資額度」，發見公司向民間融資對象從「3 家」改為「2 家」、借款總金額也從「2 億 6,500 萬元」降為「1 億 1,500 萬元」，則現任經營團隊短短數日變更民間融資對象、借款總金額，如此影響公司財務之議案，竟朝令夕改，突顯經營團隊的荒腔走板，更令人質疑該借款目的之真實性？後續資金用途為何？尤其如資金用途是為彌補公司114年7月初之資金缺口，何以短短數日就減少借款總金額，令人費解，故本獨立董事提程序動議就114年第3屆第10次審計委員會討論事項第二案之「本公司擬向中租迪和等 2 家金融機構申請融資額度」及114年第12次董事會討論事項第二案「本公司擬向中租迪和等2家金融機構申請融資額度」依法予以擱置，待公司補足說明及相關文件後再議。(4).再者，據市場悉傳，本次之所以向民間融資業者為借貸，乃董事長興泰實業股份有限公司之實質負責人吳金泉鋃鐺入獄，接著公司資金就出現短絀，是否反映現任董事長及其經營團隊之融資能力及財務負擔能力不足，才準備砸鍋賣鐵，將公司數十年累積的資產拿去抵押？(5).公司歷來均與銀行等金融機構往來，並由其等金融機構長期提供貸與、開立信用狀，足以維持公司營運，照理公司穩定經營，現金流穩定，不至於發生財務危機，但現任經營團隊接管公司長時間未獲登記，竟出現資金危機，且並非向金融機構借貸，逕向負擔不相當高額利息之民間融資業者借貸，令人不禁疑問現任董事長及其經營團隊接管公司這幾個月公司的資金去向？會不會又走上 108 年吳金泉及吳美紅掏空資金之套路？(6).承上，本公司與2家民間融資業者接洽者是如何取得授權磋商借款條件？公司內部對於2家民間融資業者所提借款條件（包含利息）有無討論？是否照單全收？興泰公司作為董事長，竟未擔任連帶保證人，反由指派行使董事長職務之楊淑樺為連帶保證人，則是否因董事長興泰公司不願為連帶保證人，而楊淑樺根本無資力，才率將本公司營運主要維繫之關鍵設備作為民間借貸之擔保品？(7).此外，公司現金流是否足以按清償時程支應？所謂建議書並非契約，何以未提出借款契約稿？目前哪一位董事有同意？哪一位獨立董事有真正地審查相關借款契約條件？本人身為公司的獨立董事竟被刻意排除、被隱蔽重要內容及資訊，且還要本獨立董事通過此等荒謬議案，實在令人恐懼，也請其他獨立董事務必三思，一旦公司後續無力清償，債權人就公司營運主要維繫之關鍵設備行使抵押權後，公司將失去繼續經營能力，直接下市，故基於獨立董事職責，本人無法同意，堅決反對。(8).本獨立董事已善盡職責，對於公司被動提出本議案有關資料，無法充分揭露各項重要資訊，又一味要求授權董事長全權處理，如審計委員會各委員、董事會各董事仍執意違法通過，則本獨立董事不負法律責任，特此聲明。6.因應措施:依規定發布重大訊息。7.其他應敘明事項:討論事項第一案及第二案經表決後通過。