公開資訊觀測站重大訊息公告(7689)大鵬科CLMX-公告擬買回本公司股份轉讓予員工，並訂定「買回本公司股份轉讓員工辦法」案1.董事會決議日期:115/11/132.買回股份目的:轉讓股份予員工3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):2,193,251,9185.預定買回之期間:115/11/13~116/01/126.預定買回之數量(股):2,000,0007.買回區間價格(元):68.00~182.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回8.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):3.4210.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):011.申報前五年內買回公司股份之情形:無買回12.已申報買回但未執行完畢之情形:無13.董事會決議買回股份之會議紀錄:案 由：擬買回本公司股份轉讓予員工，並訂定「買回本公司股份轉讓員工辦法」案，提請討論。說 明：一、本公司為激勵員工及提升員工向心力，擬實施第一次股份買回，自集中交易市場買回本公司普通股，以轉讓予員工之用。二、依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」，擬訂定「買回本公司股份轉讓員工辦法」，請參閱附件二。三、相關事項說明如下：（一）買回股份之目的：轉讓予員工。（二）買回股份之種類：本公司普通股。（三）買回股份之總金額上限：新台幣2,193,251,918元整。（四）預定買回之期間與數量：自民國115年11月13日至民國116年1月12日止，預計買回2,000,000股，占本公司已發行股份總數之3.42%。（五）買回之區間價格：新台幣68.00至182.00元，惟當公司股價低於所定買回區間價格下限時，擬授權董事長依股價市場變化，決策繼續執行買回。（六）買回之方式：董事會擬授權董事長指定特定人員執行自集中市場買回股份。（七）依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，董事會須出具本次買回本公司股份不影響本公司資本維持之聲明書：請參閱附件三。（八）買回庫藏股價格合理評估意見書：請參閱附件四。四、依《證券交易法》第二十八條之二第六項及第八項規定，本公司依《公司法》第三百六十九條之一規定之關係企業，以及本公司董事、監察人、經理人及持有本公司股份超過股份總額百分之十之股東，其本人、配偶、未成年子女或利用他人名義持有之本公司股份，於本公司買回股份期間均不得賣出。五、本次買回股份及轉讓辦法相關事項，如經主管機關要求修正，或有未盡事宜，擬授權董事長全權處理，並提最近期董事會報告。六、本案業經民國115年11月13日第一屆第七次審計委員會決議通過，待董事會決議通過後，擬提股東會報告。七、敬請 決議。決 議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。四、臨時動議：無。五、散 會：本次會議於上午十時四十分結束。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:大鵬科技股份有限公司買回本公司股份轉讓員工辦法一、目的本公司為激勵員工及提升員工向心力，並確保買回本公司股份轉讓予員工之作業符合健全營運與法規遵循，特依據《證券交易法》第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之《上市上櫃公司買回本公司股份辦法》等相關規定，訂定本辦法。二、範圍本公司買回股份轉讓予員工，除依相關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。三、定義本辦法所稱員工係指本公司及本公司直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之國內外子公司之全職員工。四、作業程序(一)轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形轉讓予員工之股份為本公司普通股，其權利義務除相關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。除本辦法或相關法令另有規定外，員工受讓之股份不設轉讓限制。(二)轉讓期間本公司買回之股份，依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，得一次或分次轉讓予員工。逾期未轉讓部分，視為本公司未發行股份，應依法辦理註銷股份之變更登記。(三)受讓人之資格凡於認股基準日前到職滿一年(含)以上或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之員工，得依本辦法『(四)得認購股數及審核程序』所定認購數額，享有認購資格。受讓人於員工認股基準日至認股繳款截止日期間離職者，喪失認購資格。(四)得認購股數及審核程序員工得認購股數之股數，由行政管理單位參酌年資、職等、職務、工作績效、整體貢獻或特殊績效等因素，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限，擬定分配標準及名單，並依下列審核程序辦理：1、 員工具本公司經理人身分者，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，再提本公司董事會決議。2、 員工非具本公司經理人身分者，應先經本公司審計委員會同意後，再提本公司董事會決議。單一員工認購股數之上限，由董事會於各次轉讓時訂定之。員工於認購繳款期間屆滿而未認購或未完成繳款者，視為棄權；認購不足之餘額，得由董事長另洽其他員工認購之。(五)轉讓之程序1、 依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。2、 董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項；認購繳款期間等執行細節，董事會得授權董事長訂定之。3、 統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。(六)轉讓價格買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，轉讓價格採無條件進位法計算至新台幣分為止。惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之。轉讓價格調整公式：調整後轉讓價格=實際買回股份之平均價格×（申報買回股份時已發行之普通股總數÷轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數）。本公司以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，不得以臨時動議提出。依前項規定歷次經股東會通過且已轉讓予員工之股數，累計不得超過本公司已發行股份總數之百分之五；單一認股員工其認購股數累計不得超過本公司已發行股份總數之千分之五。(七)轉讓後之權利義務買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。(八)稅捐及費用本公司買回股份轉讓予員工，其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自負擔。五、控制重點(一) 買回應經董事會特別決議，並於決議日起二日內公告申報；數量及金額不得逾法定上限，執行完畢後依限申報執行情形。(二) 受讓員工應符合資格，名單依經理人或非經理人身分，分別經薪資報酬委員會或審計委員會同意後提董事會決議。(三) 轉讓價格以實際買回平均價格計算並依公式調整；低價轉讓應經股東會特別決議，且不得逾法定累計上限。(四) 繳款金額應與核定股數相符，餘額另洽認購者仍應依審核程序辦理，過戶股數應與實收股款一致。(五) 買回股份應於五年內轉讓，逾期者辦理銷除變更登記；並依《國際財務報導準則第2號：股份基礎給付(IFRS 2) 》認列酬勞成本。六、本辦法經董事會通過後實施，修改、廢止時亦同。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:本次買回股份總數,僅占本公司已發行股份之3.42%,且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之8.18%,茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況,上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:依富邦綜合證券股份有限公司之評估意見，大鵬科技股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區間之訂定及對公司財務狀況之影響在合理範圍內，無重大異常情事。18.其他證期局所規定之事項:無