‧萬寶週刊 2011/05/03
【撰文／陳文禹】
由於兩岸金融交流日趨密切，不少重量級的台商公司如康師傅、旺旺都返台發行TDR，甚至連在新加坡掛牌的大陸船業龍頭揚子江、日資記憶體NO.1爾必達等，也都相繼在台掛牌，造成一股TDR投資(投機)風潮，對於發行企業而言，股價連連飆漲將在台股市場撈走龐大資金，諸多海外企業亦慕名前來參與這股「淘金熱」。
但對於廣大投資人而言，這波股價的飆漲雖然造就了獲利的空間，但是TDR是由設立在海外的公司回台掛牌，其資訊揭露內容不夠透明、也存在著不確定性，相關規範亦不夠完善，加上最近許多甫掛牌的TDR一上市即跌停板，讓投資人叫苦連天，所以本文將為投資人解析TDR的涵義及所需要注意的隱藏風險。
由冷轉熱的TDR
所謂TDR(Taiwan Depositary receipt)係指外國上市公司(外國發行人)或股東，將其有價證券(股票)交付保管機構保管，由存託機構在中華民國境內發行表彰存放於保管機構之外國股票之憑證，所以TDR其實就是一種表彰原股權利的憑證。而TDR在台市場發行與原當地市場交易價格各自獨立，故亦被歸納為外國公司在台第2次上市的一種方式。回顧2009年以前，海外公司來台掛牌TDR尚未超過10檔，然而直至今年，短短2年間TDR已激增至30檔，籌資破500億元新台幣，儼然成為市場的新寵兒。
至於T D R的發行為何由冷轉熱？其主要是政府近年來將香港市場納為核准的交易所，讓台北股市跟香港股市可以交互發行第二次上市；此外，因2008年8月14日政府修改〈外國人募集與發行有價證券處理準則〉第7條規定，以及2008年9月25日廢除取消外國企業募集資金不得匯出台灣，或匯至中國的A、B式承諾書，讓外國企業在台募集資金可直接或間接轉至大陸地區而無金額上限。再者，因為香港、新加坡、東京等海外公司在台發行TDR所需成本比當地上市低，申請程序又較為簡便，加上海外發行方式能增加資金募集管道提高市場知名度，有利於業務發展，故綜合以上利多，導致海外企業來台發行TDR意願大增。相對對於投資人來說，T D R的發行則是增加了投資管道，分享他國優良股票成長利潤，降低直接投資國外市場風險。而且持有TDR既享有和原股相同的權利，包括股息、紅利、剩餘財產之分配以及行使投票權等，又配得之股息、紅利因不屬於中華民國來源所得，故不課徵所得稅外；另應依現行證券交易稅條例第2條第2款規定，TDR交易亦僅課徵成交價千分之一證券交易稅，相較台股千分之三交易稅率優惠。另外，因TDR得為融資融券標的，可用於兩地股票市場價格之價差進行套利，更是積極型投資者的最愛。
投資TDR需留意的投資風險
然而，任何投資行為都有風險，TDR亦不例外，證交所將TDR定位為第2次上市，尊重原上市地主管機關權限，對TDR採低度金融監理，例如台灣上市公司一年有4份財務報表(春、秋季報、半年報、年報，姑不論財報真實性)，每個月公布營收，投資人可以掌握公司的營運狀況，惟依香港證交所規定，原則只有半年報、年報，一年公布2次財務數字，且投資人在台不易得知香港公司發生的重大資訊，故在相關海外企業資訊揭露部分較為不透明。截至近期統計顯示，TDR獲利機率各約一半，10多檔TDR甚至已經跌破承銷價，投資者慘遭套牢，其主要原因多為海外企業財務不透明、主力作手刻意炒作使股價過分高估所致。
另從99年8月間僑威控股在港停牌、台灣TDR卻繼續交易一事，即可印證上述資訊不對稱之問題。其實從過往歷史來看，金融主管機關往往都是出現問題才補破網，倘若未併同強化TDR金融監管機制，著重資訊明確揭露的要求，則隨著海外公司陸續來台申請發行，TDR所暗藏的海外公司財務資訊不透明，將是投資人進行選股判斷上最大的投資風險。
此外，回顧美國「雷曼兄弟」事件之教訓，海外公司不實公告財報、隱匿重大資訊或相關資訊不實揭露而引發金融海嘯，廣大投資人蒙受損害而走上訴訟一途，然而此類金融投資爭訟之勝訴機率卻不樂觀。
誠如上述連動債所爆發的投資爭議，除了當事人訴訟外和解，在我國法院一審勝訴個案件數連10件都不到，其原因不外乎投資人實在難以證明因金融商品資訊不時揭露而受有損害的「因果關係」；相反的，法院常以「投資行為」本有其風險，投資人必須自行為投資結果負責而宣告其敗訴，投資人長年耗時費力的爭訟，最後血本無歸、賠了夫人又折兵的情形所在多有。因此，唯有對於投資標的的財務資訊多方涉獵、小心觀察，投資人才能避免誤觸「地雷」而徒增困擾。
好的投資商品需要好的監管制度相輔相成
資本市場瞬息萬變，投資人須小心謹慎、眼睛雪亮才能在充滿風險的投資環境中獲利。TDR是近年來熱門投資炒作話題之一，其優勢性在於發行成本低廉而申請程序便利，且以具盛名的海外優質公司為投資題材和較為優渥的交易稅捐為誘因，對於發行者與投資人而言都是一項大利多，故日後海外公司相繼來台掛牌熱潮正將掀起，投資者可以把握良機，從一波波溢價發行炒作聲浪中賺取利益。
當然，亦期望我國金融主管機關在尊重海外公司當地金融監管法令下，嘗試整合兩地企業財務資訊，加強兩地市場的資訊同步揭露與金融監理，如此較能貼切反映出海外企業的真實價值，進而降低投資人進行交易的資訊風險。
【完整內容請見《萬寶週刊》913期】